MiFID II : ce qui change pour l’investisseur belge

MiFID II est la directive européenne qui encadre les services d’investissement : exécution d’ordres, conseil en investissement et gestion de portefeuille portant sur des actions, obligations, produits dérivés, parts de sicav ou dépôts structurés. Pour un investisseur belge, elle se traduit par des obligations très concrètes de la banque ou de la société de bourse : vous classer dans une catégorie de clients, vérifier que le service ou le produit vous convient, vous informer des coûts avant et après l’investissement, et exécuter vos ordres au mieux de vos intérêts (FSMA, brochure MiFID II).

Le niveau de protection dépend surtout du service demandé : il est le plus élevé lorsque vous recevez un conseil ou confiez la gestion de votre portefeuille, et plus léger lorsque vous passez vous-même un ordre sans conseil. Cet article résume ces règles à titre d’information générale ; il ne constitue pas un conseil personnalisé.

À quoi sert MiFID II ?

La première directive MiFID est entrée en vigueur en 2007 ; MiFID II (directive 2014/65/UE) la renforce depuis 2018. Un de ses objectifs principaux est d’harmoniser la protection des investisseurs en Europe. Elle ne s’applique qu’à certains produits : elle ne vise pas, par exemple, les dépôts d’épargne, les prêts ou les produits d’assurance (FSMA).

La FSMA résume les obligations des entreprises en trois principes :

agir d’une manière honnête, équitable et professionnelle, qui serve au mieux les intérêts du client ;
fournir des informations adéquates, complètes, correctes, claires et non trompeuses ;
fournir des services qui tiennent compte de la situation individuelle du client.

Client de détail, client professionnel, contrepartie éligible

Avant de fournir un service d’investissement, l’entreprise doit vous classer dans une catégorie. Cette catégorie détermine le niveau de protection appliqué.

Catégorie	Pour qui et avec quelle protection
Client de détail	La plupart des particuliers. Niveau de protection le plus élevé.
Client professionnel	Banques, autorités publiques, fonds de pension, grandes entreprises et, exceptionnellement, certains particuliers. Protection moins élevée.
Contrepartie éligible	Établissements financiers (entreprises d’investissement, banques, assureurs, fonds et leurs sociétés de gestion), gouvernements, banques centrales, organisations supranationales. Protection la plus allégée, pour certaines opérations seulement.

Un particulier peut demander à être traité comme client professionnel, par exemple pour accéder à des produits réservés. L’entreprise doit alors évaluer s’il est capable de prendre ses propres décisions et de comprendre les risques. La directive exige qu’il remplisse au moins deux de ces trois critères (directive 2014/65/UE, annexe II) :

en moyenne dix transactions d’une taille significative par trimestre sur le marché concerné au cours des quatre trimestres précédents ;
un portefeuille d’instruments financiers (dépôts bancaires compris) de plus de 500 000 € ;
au moins un an d’expérience professionnelle dans le secteur financier, dans une fonction requérant une connaissance des opérations envisagées.

Passer en catégorie professionnelle signifie renoncer à une partie des protections décrites ci-dessous. Le statut de contrepartie éligible concerne les institutions : dans leurs relations avec elles, les entreprises restent tenues d’agir de manière honnête, équitable et professionnelle, mais une partie des règles de conduite ne s’applique pas pour l’exécution d’ordres, la négociation pour compte propre et la réception-transmission d’ordres (article 30 de la directive).

Test d’adéquation ou test du caractère approprié : quelle différence ?

MiFID II distingue trois services, avec trois niveaux de vérification (FSMA) :

Service demandé	Vérification exigée
Conseil en investissement	Test d’adéquation : objectifs, situation financière, connaissances et expérience
Gestion de portefeuille	Test d’adéquation, comme pour le conseil
Ordre sans conseil (exécution)	Test du caractère approprié : connaissances et expérience
Ordre sur un produit non complexe, à votre initiative	Pas de test (« exécution simple »), après avertissement

Le test d’adéquation (conseil et gestion)

Lorsque vous demandez un conseil ou confiez la gestion de votre portefeuille, l’entreprise doit s’assurer que ce qu’elle recommande ou achète pour vous correspond à votre situation. Elle vous interroge sur :

vos objectifs : but de l’investissement (retraite, études des enfants…), attitude face au risque, souhait éventuel de protéger totalement le capital ;
votre situation financière : revenus, patrimoine, dettes et engagements, capacité à supporter des pertes ;
vos connaissances et votre expérience : produits connus, nature, volume et fréquence des opérations passées, formation.

Si vous ne donnez pas ces informations, l’entreprise ne peut pas vous fournir de conseil ni gérer votre portefeuille. Après un conseil, elle doit vous remettre un rapport d’adéquation qui résume la recommandation et explique en quoi elle correspond à vos objectifs, votre horizon de placement, votre attitude face au risque et votre capacité à supporter des pertes.

Le test du caractère approprié (exécution d’ordres)

Si vous donnez simplement un ordre d’achat ou de vente sans demander de conseil, l’entreprise vérifie uniquement si vous avez les connaissances et l’expérience nécessaires pour comprendre les risques du produit, généralement au moyen d’un questionnaire. Si elle estime que ce n’est pas le cas, ou si vos réponses sont insuffisantes, elle doit vous en avertir. Si vous maintenez votre ordre, vous en acceptez le risque.

Pour un produit « non complexe » (par exemple des actions ou obligations cotées en bourse, ou des parts de certaines sicav) acheté de votre propre initiative, sans réponse à une proposition de l’entreprise, le test n’est pas obligatoire. L’entreprise doit toutefois vous prévenir qu’elle ne juge pas si l’opération vous convient. Les options, contrats à terme et autres dérivés, les obligations convertibles et les warrants sont en revanche cités par la FSMA comme exemples de produits complexes.

Votre profil d’investisseur

Les réponses au questionnaire servent à établir votre profil d’investisseur. Wikifin cite cinq domaines : vos objectifs, votre horizon de placement et vos besoins de liquidités, votre situation financière (réserve de sécurité, dettes, grosses dépenses prévues), votre expérience et votre connaissance des produits. Depuis le 2 août 2022, le conseiller doit aussi vous demander si vous souhaitez tenir compte de critères de durabilité, par exemple les effets négatifs d’un investissement sur l’environnement ou la société (Wikifin, profil d’investisseur).

Répondre de façon exacte est dans votre intérêt : un profil trop optimiste peut conduire à des recommandations plus risquées que ce que vous pouvez supporter. Wikifin recommande aussi de faire actualiser votre profil lorsque votre situation change (revenus, projets, horizon).

Coûts et avantages perçus : ce que vous devez recevoir

Avant l’investissement, l’entreprise doit vous communiquer les coûts et frais directs et indirects du service et du produit, en montant et en pourcentage, ainsi que leur effet cumulé sur le rendement attendu. Vous pouvez en demander le détail. Les informations doivent aussi indiquer séparément les inducements, c’est-à-dire les paiements ou avantages que l’entreprise reçoit de tiers, par exemple du gestionnaire du fonds qu’elle vous vend (FSMA).

En gestion de portefeuille et en conseil indépendant, l’entreprise ne peut pas conserver d’avantages versés par des tiers en rapport avec le service.
Pour les autres services, ces avantages ne sont admis que s’ils améliorent la qualité du service et ne nuisent pas à l’obligation d’agir au mieux de vos intérêts.
Tant que l’entreprise perçoit des inducements liés aux services qu’elle vous fournit, elle doit vous informer au moins une fois par an de leur montant réel.

Le détail des frais à comparer (frais d’entrée, courtage, frais courants, droits de garde) et la lecture du relevé de coûts sont développés dans notre article sur les frais qui réduisent le rendement d’un investissement.

Pendant et après l’investissement

Meilleure exécution

Lorsqu’elle exécute vos ordres, l’entreprise doit obtenir de manière constante le meilleur résultat possible pour vous. Elle tient compte du prix, des coûts, de la rapidité et de la probabilité d’exécution ; pour un client de détail, le prix et les coûts totaux sont les facteurs principaux. Elle doit vous informer de sa politique d’exécution, notamment des lieux d’exécution (bourses, plateformes) qu’elle utilise. Les ordres sont traités dans leur ordre d’arrivée et en temps utile.

Enregistrement des communications

Les conversations téléphoniques et communications électroniques liées à vos ordres doivent être enregistrées, et vous devez en être informé au préalable. Ces enregistrements vous sont transmis à votre demande et sont conservés cinq ans, voire jusqu’à sept ans si l’autorité le demande (directive 2014/65/UE, art. 16).

Rapports

Après chaque achat ou vente : une confirmation avec le produit, la date, l’heure, le lieu d’exécution, le prix et le total des commissions et frais.
En gestion de portefeuille : des rapports périodiques sur le contenu, la valeur, les frais et les performances du portefeuille, et un rapport supplémentaire si sa valeur totale baisse de 10 %.
Pour les instruments à effet de levier : une information lorsque la valeur d’une position baisse de 10 % par rapport à sa valeur initiale, puis à chaque multiple de 10 %.
Si le conseil prévoit un réexamen périodique : des rapports sur la manière dont les recommandations répondent toujours à votre profil.

Gouvernance des produits : le « marché cible »

MiFID II agit aussi en amont de la vente. Le concepteur d’un produit financier doit définir un marché cible, c’est-à-dire le type d’investisseurs auquel le produit est destiné, et le distributeur (votre banque) doit préciser ce marché cible au regard de sa propre clientèle. Selon les orientations de l’ESMA de 2023, ce marché cible repose sur cinq critères : type de client, connaissances et expérience, situation financière et capacité à supporter des pertes, tolérance au risque, objectifs et besoins, y compris d’éventuels objectifs de durabilité. Un marché cible négatif désigne les investisseurs pour lesquels le produit est incompatible (ESMA, orientations gouvernance des produits).

Concrètement, un produit complexe ou très risqué ne devrait pas être distribué largement à des clients de détail pour lesquels il n’a pas été conçu.

Le rôle de la FSMA

En Belgique, la FSMA contrôle le respect des règles de conduite MiFID par les établissements de crédit, les entreprises d’investissement, les sociétés de gestion de portefeuille et les conseillers en investissement, sur la base notamment de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers (FSMA, règles de conduite MiFID).

En cas de problème avec un service d’investissement, la plainte s’adresse d’abord au service des plaintes de l’établissement. À défaut de solution, vous pouvez contacter l’Ombudsfin, le service de médiation des services financiers, puis, le cas échéant, saisir la justice. Vous pouvez aussi poser des questions à la FSMA, mais elle n’intervient pas dans un litige individuel entre un client et son établissement.

Des règles appelées à évoluer

Le Conseil de l’UE et le Parlement européen sont parvenus le 18 décembre 2025 à un accord provisoire sur la « stratégie en faveur des investisseurs de détail » (Retail Investment Strategy), qui modifiera notamment les règles MiFID sur les avantages perçus, l’évaluation des coûts au regard de la valeur apportée par le produit et le test d’adéquation (Conseil de l’UE, 18/12/2025). Au 22 mai 2026, le Parlement européen indiquait que l’accord devait encore être confirmé en séance plénière ; les nouvelles règles s’appliqueront seulement après publication au Journal officiel de l’UE, avec un délai d’application annoncé de 30 mois pour la plupart d’entre elles (Parlement européen, suivi législatif). D’ici là, les règles décrites ci-dessus restent celles qui s’appliquent.

Points à vérifier avant d’investir

Dans quelle catégorie de clients l’entreprise vous a-t-elle classé ?
S’agit-il d’un conseil, d’une gestion de portefeuille ou d’une simple exécution d’ordre ?
Votre profil d’investisseur est-il à jour et correspond-il à votre situation réelle ?
Avez-vous reçu le détail des coûts, en euros et en pourcentage, et des éventuels inducements ?
Après un conseil, avez-vous reçu le rapport d’adéquation ?
Connaissez-vous la procédure de plainte de l’établissement ?

Sources

Sources consultées le 26 septembre 2026 :

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